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会社分割


会社分割とは


会社分割とは、会社が有する様々な「事業」の分離・独立を容易にすることにより、経営の効率化・企業再編を図るための制度です。

会社分割には、新設分割吸収分割があります。
親切分割は、承継を受ける会社に着目して、新設会社に事業を承継させるものです。
吸収分割は、承継を受ける会社に着目して、既存会社に事業を承継させるものです。
注意点としては、会社分割は企業再編を容易にする制度ですが、その反面、会社債権者の保護も十分に図る必要があります。


会社分割の流れ(新設分割の場合の一例)


1.協議・通知
会社分割が決まったら、取締役会決議において分割計画を作成し、承認総会の会日の2週間前までに承継される営業に従事する労働者等と協議します。
また、株主に対し、株主総会の招集手続を行います。
さらに、分割計画等を開示するとともに、労働者等への通知を行います。
2.承認
株主総会において、分割計画の承認が行われます。
この承認にあたっては、特別決議によることが会社法上要求されています。
なお、会社分割に反対する株主は、事前に反対通知を出し、かつ株主総会において分割計画に反対し、さらに、株主総会から20日以内に株式買取請求をすることとなります。
*特別決議とは、発行済株式総数の過半数に当たる株式を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上に当たる多数の賛成のことです。
3.公告・催告
株主総会における承認から2週間以内に、分割に異議があれば1か月以上の一定期間内に異議の申出をすることを官報に公告し、さらに知れたる債権者に対して個別に異議申出を催告することを要します。
また、分割会社は、株主総会の承認決議の日から2週間以内に、その株主に対し、新設分割をする旨並びに他の新設分割会社及び設立会社の商号及び住所を通知ないし公告する必要があります。
4.会社分割完了
分割手続が終了すると、新設会社が本店所在地において設立登記をすることにより、会社分割の効力が生じます。
分割後も、一定の事項につき事後開示が行われるとともに、株主に対する通知がなされます。
また、分割会社、新設会社のそれぞれの株主、取締役、監査役等、分割を承認しなかった債権者等は、分割の日から6か月以内に訴えを提起することによってのみ会社分割の無効を主張することができます。